В начале января английская армия насчитывала до 3500 человек больных и раненых. Большинство командного состава британской армии всех рангов по причине болезней была вынуждена покинуть ее. Практически полностью поменялся личный состав полков. На место выбывших из строя из Англии прибывали свежие подразделения, личный состав которых начинал болеть, даже не успев побывать в деле.
Печальная ситуация положения армии в Севастополе стала известна правительству. Британский военный министр герцог Ньюкэстельский поднял вопрос о постройке железной дороги под Севастополем.
Это предложение вызвало оживленные дебаты в парламенте. Естественно, что постройка железной дороги во враждебной стране сопряжена с большими трудностями вообще. Высказывались опасения, что из-за крутых подъемов в районе Балаклавы и Сапун-горы поезда здесь не пойдут. Боялись, что русские не допустят осуществления этого смелого проекта. Но положение было безвыходным, железную дорогу решили строить.
Русские источники ничего не сообщали об отношении русских к постройке английской железной дороги. Только в газете «Русский инвалид» за 17 февраля 1855 г. появилось сообщение о том, что англичане собираются строить железную дорогу в Балаклаве.
Решение строить дорогу было принято не сразу, оно имело много оппонентов. Британские противники строительства дороги утверждали, что русские никогда не позволят завершить эту работу, что ее осуществление будет прерываться и замедляться частыми нападениями, люди будут измотаны, а многие, по всей вероятности, попадут в плен. Местность также не подходила для строительства железной дороги — уклоны были слишком крутыми, а почва слишком коварной. К тому же сильные дожди, как было известно англичанам, заливавшие Крым осенью, либо вообще не позволят построить дорогу, либо сделают ее непригодной. На этом далеком полуострове и на этой коварной почве великий замысел западной цивилизации казался неосуществимым.
Применение силы пара на сухопутном транспорте началось в конце XVIII столетия в Англии. Решающего успеха в создании применимых практически паровозов добился английский изобретатель Джордж Стефенсон. В 1814 г. он построил свой первый паровоз. Первой железной дорогой, полностью работавшей на паровой тяге, была Манчестер-Ливерпульская дорога протяженностью около 50 км, построенная Дж. Стефенсоном в 1829 г. и снабженная паровозами его конструкции.
Опыт прокладки железнодорожного полотна по пересеченной местности уже был и у русских. В 1840 году Севастопольская инженерная команда разведала на склонах Килен-балки породы известняка, более плотного, чем инкерманский. Тогда построили специальную самокатную железную дорогу от карьера до причала в Киленбалочной бухте. На местности через каждые три метра установили опорные стойки, а по верху в гнездах стоек закрепили чугунные вращающиеся на осях колеса. По этим колесам двигались деревянные грузовые платформы длиной 8 и шириной 2,5 м. Так как пути имели небольшой уклон к причалу, платформы с камнем придерживали при помощи канатов. Загрузка барж производилась сбрасыванием известняка непосредственно в трюм. После этого суда отводили буксиром к небольшому причалу на приморской батарее, где камень выгружали и перемещали вручную к рабочим местам.
В 1843 году железная дорога появилась в Инкермане. Для подвоза камня из каменоломен, находившейся в Каменоломенном овраге (совр. Советская балка) до пристани к пароходам мичман Волохов строит грузовую конно-железную дорога. Как долго просуществовала эта дорога длиной 1 км неизвестно. Но это была первая в Крыму железная дорога, хотя и на конной тяге. Дорога брала начало в низовье оврага и проходила вдоль южного берега заболоченной местности в Инкермане, мимо Воловьей и Сушильной балок к пристани (восточнее современной Севастопольской ТЭЦ) где происходила загрузка строительного белого инкерманского камня на баржи. Спустя 30 лет, в 1873 году здесь был проложен участок Лозово-Севастопольской железной дороги.
Действительно, построить железную дорогу на территории страны, с которой воюет Англия, и, тем более в предгорной местности, было делом очень рискованным. Таковы были аргументы тех, кто не верил в возможность успеха до самого его достижения. Все же английское правительство мудро пропустило мимо ушей эти мрачные пророчества и зловещие прогнозы. Оно с первого взгляда оценило огромные преимущества будущей железной дороги и сразу же с удовлетворением приняло предложение господ Пето, Беттса и Брэсси. Эти джентльмены были уже широко известны гигантскими масштабами проведения аналогичных работ в разных частях света.
Они предложили проложить колею от Балаклавы к штабу и участкам фронта, наиболее полезным в операциях Комиссариата. В самом великодушном и патриотичном духе г.г. Пето, Беттс и Брэсси отказались от извлечения какой бы то ни было денежной выгоды из этой сделки, попросив только возместить реальные расходы.
В январе 1855 года было начато строительство железной дороги в виноградниках прямо под Балаклавой. В качестве рабочей силы на строительстве задействовали 150 солдат 14-го и 89-го полков под руководством гражданского инженера. Из Константинополя ожидалось прибытие нескольких сотен хорватов, а из Англии 29 января корабль «Леди Элис» привез первую партию рабочих.
Сэр Мортон Пето и его коллеги сами набрали команду рабочих, включая большую группу гигантов, известных как «Navvies», для которых был организован отдельный Комиссариат, полностью независимый от правительства. Они сами зафрахтовали в Англии корабли и перевезли в Балаклаву все необходимые материалы. В состав груза входили 1800 тонн рельсов, 6000 шпал, 300 тонн досок, два локомотива и даже машина для забивания свай. В разобранном виде из Англии была привезена целая пристань.